¿CONOCE CUÁLES SON LOS LIBROS CORPORATIVOS?

Yo definiría en términos genéricos los libros corporativos como una especie de los libros de los comerciantes, paralela a los libros contables, los cuales fungen como sistemas de control societario que guarda el órgano de administración de una sociedad mercantil.

Manuel García Rendón establece en su libro de Sociedades Mercantiles que “Las personas autorizadas para firmar las actas de los libros corporativos actúan como fedatarios de derecho privado frente a la sociedad y los terceros interesados en la comunicación y exhibición de los libros de ésta, pues, los libros de los comerciantes no sólo hacen fe en contra de ellos, sino que sus registros se tienen por verdaderos en lo que los favorece (art. 1295-I del Código de Comercio).”

 

Pero ¿cómo se clasifican los Libros Corporativos? Éstos se dividen como a continuación se señala:

a) Libros de actas de Asambleas de accionistas (o socios) à La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) sólo habla de éstas expresamente en su artículo 194: “Las actas de de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo…”. Asimismo, el Código de Comercio (CC) en sus artículos 36 y 41 también alude a los libros de actas que deben llevar las sociedades, en las que deben asentarse las resoluciones que se tomen en las asambleas de socios y en las sesiones del Consejo de Administración.

Ni la LGSM ni el CC detallan cómo deben llevarse estos libros ni tampoco hablan de su forma; sin embargo, se recomienda que sean una recopilación o encuadernación que abarque desde el acta constitutiva hasta todas las actas de asambleas ordinaria y extraordinaria que se hayan celebrado, guardando siempre un orden cronológico. El orden debe de partir no respecto a la fecha de protocolización, si fuese el caso, sino de su fecha de celebración.

b) Libros de sesiones del Consejo de Administración à Éstos sólo aplican para aquellas sociedades cuyo órgano de administración sea un cuerpo colegiado, es decir un consejo en oposición a un Administrador General Único. Este Libro recopila todas las resoluciones tomadas por el Consejo de Administración de manera cronológica.

Muchas pequeñas empresas y sociedades familiares, al ser los socios o accionistas prácticamente los mismos miembros del Consejo, cometen el grave error de tomar decisiones en asamblea que en realidad no son de su competencia, ya que ésta no es un órgano ejecutivo ni toma decisiones del día a día de la administración de la sociedad. Los siguientes temas son ejemplos meramente enunciativos, mas no limitativos, del tipo de asuntos que sí son sujetos de una orden del día de una sesión del Consejo:

1.- Nombramiento o remoción de órganos secundarios o auxiliares de la administración, tales como gerentes, así como otros funcionarios, excluyendo comisarios;

2.- Compra o venta de activos fijos;

3.- Compra de acciones o partes sociales de otra sociedad;

4.- Convocar a asamblea de socios o accionistas;

5.- Recomendar a la asamblea el decreto de utilidades;

6.- Otorgamiento o revocación de poderes;

7.- Decisión sobre sistemas de contabilidad y presentación de informes;

8.- Contratación de proveedores y prestadores de servicios;

9.- Resoluciones sobre proyectos de negocios;

10.- Adquisición de deuda;

11.- Proyectos de inversión; y en general resoluciones sobre la marcha del día a día de la sociedad.

c) Libro de acciones à El Artículo 128 de la LGSM establece que “Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series y demás particularidades;

II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el Artículo 129 de la LGSM.”

Aunque este artículo en principio sólo aplica a las sociedades de capitales, es decir a la Sociedad Anónima ya la Comandita por Acciones, el Artículo 73 de la LGSM habla de un “Libro Especial de Socios” para la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

d) Libro de Variaciones de Capital à Las sociedades mercantiles que adopten la modalidad de capital variable, deberán llevar un libro en donde se registren los aumentos y disminuciones a su capital, según el Artículo 219 de la LGSM.

Además de ser obligatorios, llevar al día los mencionados libros habla de una sana práctica de gobierno corporativo, por lo que su inexistencia podría resultar en descontrol, desorganización y hasta una multa por parte de las autoridades hacendarias, pues en revisiones de gabinete o auditorías, en ocasiones el SAT coteja los libros de contabilidad con los libros corporativos y si existen inconsistencias o irregularidades, dicha autoridad tiene la facultad de imponer sanciones económicas.